Той самий механізм стосується більшості українських засновників, які ведуть діяльність по обидва боки кордону: фірми в Україні і компанії в Польщі. Право не питає, де зареєстрована друга фірма. Воно питає, хто нею керує і на якому ринку вона працює.
Як визначається статус МСП
Статус малого чи середнього підприємства не випливає з польського реєстру і не залежить від кількості наявних номерів NIP. Його визначають за Додатком I до Регламенту Комісії (ЄС) № 651/2014, відомого як загальний регламент про групові виключення (GBER).
Додаток розрізняє три типи підприємств:
- самостійні: без капітальних чи голосових зв'язків, що сягають 25%,
- партнерські: від 25 до 50% капіталу або прав голосу, дані додаються пропорційно до частки,
- пов'язані: понад 50% або домінуючий вплив, дані додаються повністю, без пропорції.
Пороги для середнього підприємства: менше 250 працівників і річний оборот до 50 млн євро або сума балансу до 43 млн євро. Перевищення порогів змінює категорію, а разом з нею доступні програми та інтенсивність підтримки.
Норма, яку пропускають
Стаття 3 пункт 3 Додатка I, останній абзац, містить норму, яка регулярно вислизає з уваги при самостійному заповненні декларації про статус МСП: підприємства, пов'язані через фізичну особу або групу фізичних осіб, що діють спільно, також вважаються пов'язаними, якщо вони ведуть діяльність або її частину на тому самому релевантному ринку чи суміжних ринках.
Суміжний ринок, це ринок продукту чи послуги, розташований безпосередньо вище або нижче в ланцюжку відносно релевантного ринку. Виробництво і дистрибуція того самого товару, класичний приклад такої залежності.
На практиці: фірма в Україні і компанія в Польщі становлять одне підприємство для цілей МСП, якщо та сама особа (або група осіб, що діють спільно) контролює обидві і вони працюють на тому самому або суміжному ринку. Показники зайнятості, обороту і суми балансу тоді підсумовуються повністю, так само як для пов'язаних суб'єктів.
Реєстрація поза ЄС не рятує
Поширене припущення звучить так: фірма поза Євросоюзом не рахується до польських порогів, бо працює в іншій правовій системі. Додаток I такого розрізнення не робить. Визначення пов'язаних і партнерських підприємств не обмежене суб'єктами, зареєстрованими в ЄС.
Дані української фірми враховуються точно так само, як дані польської компанії. Місце реєстрації, проживання чи управління не має значення для самої кваліфікації, значення мають контроль і ринок.
Родина теж рахується
Норма говорить про групу фізичних осіб, що діють спільно, а не лише про одну особу, яка контролює обидва суб'єкти. У практиці оцінки, що випливає з роз'яснень PARP (Польського агентства розвитку підприємництва) до декларацій про статус МСП, близька спорідненість — подружжя, батьки й діти, брати й сестри — при діяльності на тому самому чи суміжному ринку розглядається як презумпція спільної дії. Презумпцію можна спростувати, довівши незалежність підприємств (окремі рішення, фінанси, клієнти), але тягар доведення лежить на заявнику, а без такого доведення дані сумуються.
Структура, в якій чоловік веде фірму в Україні, а дружина, компанію в Польщі, що працює на тому самому ринку, підлягає тому самому аналізу, що й структура з одним власником по обидва боки кордону.
Що це коштує
Помилкова класифікація статусу МСП, це не дрібна формальна неточність. Наслідки залежать від моменту виявлення помилки.
Два моменти, коли помилка коштує найдорожче
Виявлення на етапі формальної оцінки: заявка відхиляється без допуску до оцінки змісту, незалежно від якості самого проєкту.
Виявлення після підписання угоди про фінансування: виділені кошти стають неправомірно отриманою допомогою і підлягають поверненню з відсотками, нарахованими за ставкою для податкових заборгованостей.
МСП і допомога de minimis: два різні тести
Навіть досвідчені заявники плутають визначення МСП з визначенням одного підприємства, яке застосовується при допомозі de minimis. Це два окремі тести, засновані на різних правових актах, і та сама структура власності може дати різний результат у кожному з них.
| Параметр | Тест МСП (Додаток I, регл. 651/2014) | Тест одного підприємства (регл. 2023/2831, de minimis) |
|---|---|---|
| Мета | Визначення розміру підприємства (мікро, мале, середнє, велике) | Визначення загальної суми отриманої допомоги de minimis |
| Джерело | Додаток I до Регламенту (ЄС) № 651/2014, ст. 3 | Ст. 2 п. 2 Регламенту (ЄС) 2023/2831 |
| Зв'язок через фізичну особу | Окрема норма прямо це передбачає (ст. 3 п. 3, останній абзац) | Такої окремої норми немає |
| Наслідок помилки | Відхилення заявки або повернення фінансування | Перевищення ліміту de minimis, обов'язок повернути надлишок |
Підхід конкретного оператора до обох тестів варто підтвердити перед поданням заявки, а не після. Інтерпретація може відрізнятися між програмами, навіть за тієї самої структури власності.
Що перевірити перед поданням
- Перелік усіх підприємств, де ви або члени вашої родини маєте частки, незалежно від країни реєстрації
- Розмір частки і прав голосу в кожному з цих суб'єктів
- Релевантний ринок, на якому працює кожне підприємство, і перевірка, чи ринки є суміжними між собою
- Зайнятість, оборот і суму балансу за два останні облікові періоди, для кожного суб'єкта
Стаття 4 пункт 2 Додатка I дає певний буфер: статус підприємства змінюється лише тоді, коли пороги перевищено у двох послідовних облікових періодах поспіль. Це час на реакцію і можливе коригування структури, але час не безстроковий.
Статус МСП для українського засновника з діяльністю по обидва боки кордону, це не формальність для позначення в анкеті. Це окремий правовий тест, заснований на контролі та ринку, а не на країні реєстрації. Перевірка структури власності перед поданням заявки коштує однієї консультації. Відхилена заявка або повернення фінансування коштує значно більше.
Не знаєш, чи твої підприємства рахуються окремо?
Перевірка статусу МСП і структури пов'язань — це частина пакета Grant Ready: аудит документів, аналіз пов'язань за Додатком I, стратегія заявки. Якщо спершу хочете лише знати, на які програми ви взагалі кваліфікуєтесь — почніть із Grant Match.
Grant Ready — 2 499 złДжерела
- Регламент Комісії (ЄС) № 651/2014, Додаток I, ст. 2, ст. 3 п. 3, ст. 4 п. 2
- Регламент Комісії (ЄС) 2023/2831, ст. 2 п. 2 (одне підприємство, допомога de minimis)
- Інструкції PARP (Польського агентства розвитку підприємництва) до декларації про відповідність критеріям МСП
- Роз'яснення UOKiK (Управління захисту конкуренції та споживачів) щодо регламентів de minimis, січень 2024
© Aditus Advisory 2026 | aditusadvisory.eu | kontakt@aditusadvisory.eu. Матеріал має інформаційний характер і не є податковою чи юридичною консультацією. Тлумачення Додатка I залежить від конкретних фактичних обставин, тому перед прийняттям рішення варто проконсультувати власну структуру. Serhij Stoiniak (Aditus Advisory) не є зареєстрованим податковим радником.